Zmena právnej formy
Akciová spoločnosť býva označovaná za lukratívnejšiu, anonymnejšiu formu podnikania, stabilnejšiu v očiach investorov. Pri vybraných druhoch podnikateľskej činnosti príslušný zákon môže priamo vyžadovať existenciu vo forme akciovej spoločnosti (napr. správcovská spoločnosť podľa § 27 ods. 1 zákona o kolektívnom investovaní, banka podľa § 2 ods. 1 zákona o bankách).
Základným spôsobom, ako vlastniť akciovú spoločnosť, je ju založiť. Ďalším spôsobom je aj zmena právnej formy na a.s. Popíšme si príklad zmeny s.r.o. na a.s.
Aké sú výhody zmeny právnej formy?
- spoločnosť zmenou právnej formy nezaniká, kontinuálne prechádza jej existencia do inej právnej formy
- úvery, financovanie, kontokorent nezaniká (banky si môžu vyhradiť notifikačnú povinnosť od danej spoločnosti, ktorá mení právnu formu voči banke, poskytnutie súhlasu banky a i – tu však ide o interné pravidlá bánk a dohody ku konkrétnym bankovým produktom)
- zamestnanci pokračujú vo fungovaní v rámci a.s., ich pracovné pomery nie sú ukončené
- na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel
Aké sú základné kroky zmeny s.r.o. na a.s.?
- Spracovanie návrhu rozhodnutia k zmene právnej formy na a.s.
- Vypracovanie správy o právnych a ekonomických dôvodoch návrhu zmeny právnej formy s.r.o. na a.s. (požiadavky Obchodného zákonníka)
- Znalecký posudok na stanovenie všeobecnej hodnoty vlastného imania s.r.o.
- Zvýšenie základného imania – s.r.o. má zákonom stanovené nižšie minimum výšky základného imania (min. 5 000,- EUR) ako a.s. (min. 25 000,- EUR, plus povinná tvorba rezervného fondu)
- Prerokovanie zmeny so zamestnancami / zástupcami zamestnancov (ak sú)
- Rozhodnutie valného zhromaždenia s.r.o. o premene na a.s.
- Vypracovanie dokumentácie k a.s. (stanovy, a i.)
- Oznamovacie povinnosti voči veriteľom
- Príprava dokumentácie advokátom, vrátane návrhu na zápis do ORSR
Aký znalecký posudok (bod 3. vyššie)?
Ide o povinnú prílohu návrhu na zápis zmeny v ORSR. Preukazuje sa ním, že hodnota vlastného imania spoločnosti KU DŇU SPRACOVANIA NÁVRHU rozhodnutia o zmene právnej formy (bod 1. vyššie), zodpovedá výške vkladov spoločníkov po zmene právnej formy.
Ktorých spoločností sa to týka?
Znalecký posudok musí byť vyhotovený pre tie spoločnosti, ktoré menia svoju právnu formu na spoločnosť / družstvo, na ktorej vznik sa vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti.
Stačí dať vyhotoviť znalecký posudok k momentu, kedy sa prijíma rozhodnutie o zmene právnej formy?
Nie. Vyhláška určuje moment, ku ktorému má byť znalecký posudok vyhotovený – ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene pravnej formy. Ide o moment, kedy štatutár vyhotoví návrh znenia rozhodnutia o zmene.
A čo ďalej?
Každá zmena právnej formy vyžaduje individuálne právne posúdenie postupu, rovnako je kľúčové načasovanie krokov. Ako, a najmä v ktorom momente, možno najskôr vydať akcie, aké máte povinnosti voči Centrálnemu depozitáru cenných papierov, čo je to zoznam akcionárov spoločnosti? S tým, a nielen s tým, Vám radi poradíme.
Potrebujete právne poradiť? Napíšte na: skypalova@skylex.sk
