Podnikatelia si často myslia, že peniaze vo firme sú „ich peniaze“ a môžu si ich z účtu jednoducho previesť na súkromný účet.
Len tak – bez ďalšieho.
Špeciálne, keď konateľ a spoločník je tá istá osoba.
Chyba lávky, ako by povedali naši českí susedia. V praxi to tak však nefunguje.
Spoločnosť je samostatná právnická osoba, oddelená od jej majiteľov a peniaze na účte spoločnosti patria spoločnosti a nie priamo jej spoločníkom. Áno, a to aj v prípade, že ide o tzv. jedno-osobovú spoločnosť (spoločnosť s jediným spoločníkom).
Ak si spoločníci a/alebo konatelia vyberajú peniaze bez jasného právneho dôvodu, čelia najmä nasledovným problémom:
- neporiadok v účtovníctve, nespárované platby, narastanie záväzkov spoločníka voči spoločnosti bez právneho titulu,
- daňové riziká pri kontrole,
- napätie medzi spoločníkmi, keď nie je jasne stanovené, kto a na základe čoho peniaze vybral, a najmä či s tým druhý spoločník súhlasil,
- kapitálová sila spoločnosti na papieri a v realite čelí priepastnému rozdielu, čo môže mať vplyv na prípadný predaj spoločnosti alebo kúpu spoločnosti treťou stranou.
Dobrá správa je, že nežiadúcim a ničím nepodloženým výberom peňazí sa dá v praxi efektívne predísť.
Existuje viacero legálnych a bežných spôsobov, ako si spoločník a/alebo konateľ môže vyplácať peniaze zo (svojej) spoločnosti.
Stačí vedieť:
- v akom právnom režime sa vyplácanie udeje,
- aký je právny titul na taký prevod peňazí,
- ako správne nastaviť prevody z účtovného a daňového hľadiska
- a v neposlednom rade je nevyhnutné pamätať na pravidlo „obsah nad formou“.
V tomto článku si prejdeme najčastejšie možnosti, ktoré podnikatelia môžu využívať, ktorými sú:
- odmena konateľa
- podiel na zisku
- pôžička spoločníkovi
- odmena za poskytnutie práv duševného vlastníctva (nájomné, licenčné poplatky, odmeny k autorským dielam)
- medzi menej časté formy potom patrí: výber prostriedkov z kapitálového fondu či zníženie základného imania, pre administratívnu náročnosť
Odmena konateľa
Ak ste vo svojej spoločnosti zároveň jej konateľom, najjednoduchším a najtransparentnejším spôsobom pravidelného (prípadne nepravidelného) odmeňovania sa, je vyplácanie konateľskej odmeny.
Konateľ môže mať uzavretú zmluvu o výkone funkcie so spoločnosťou, v ktorej je dohodnutá konateľská odmena. Táto odmena je z pohľadu daní a odvodov podobná mzde, avšak s dôležitými odchýlkami, ktoré spôsobujú jej efektivitu a nižšie odvodové zaťaženie pre spoločnosť.
Výhodou je jednoduchosť a transparentnosť : (i) je bežné a zákonom predpokladané, že konateľ za výkon svojej funkcie môže poberať odmenu dohodnutú v zmluve o výkone funkcie so svojou spoločnosťou, (ii) zmluvu o výkone funkcie je potrebné schváliť valným zhromaždením alebo rozhodnutím jediného spoločníka.
Podiel na zisku (dividendy)
Veľmi častým spôsobom získavania peňazí z vlastnej firmy je vyplatenie podielu na zisku. Podiel na zisku (v praxi aj pre s. r. o. často označovaný ako dividenda) majú oproti mzde výhodu v tom, že nepodliehajú sociálnym ani zdravotným odvodom. Na druhej strane ich možno vyplatiť prirodzene vtedy, keď spoločnosť reálne dosiahne zisk. Vyplácanie podielu na zisku podlieha v súčasnosti zrážkovej dani (za rok 2025 je zrážková daň vo výške 7%).
Pôžička spoločníkovi
Je slovenským folklórom poskytovať pôžičky zo spoločnosti jej spoločníkovi. V takom prípade ide o klasický právny vzťah: spoločnosť je veriteľ, ktorý poskytuje určitú sumu s určitým úrokom a spoločník je dlžník, ktorý je povinný dlžnú istinu s úrokmi vrátiť späť.
Dôležitým faktorom je, aby bol pôžička:
- riadne zmluvne upravená,
- mala nastavené podmienky jej poskytnutia a vrátenia (najmä splatnosti) a to aj s prihliadnutím na spôsob poskytnutia a vrátenia – či v hotovosti alebo bezhotovostne, s prihliadnutím na zákaz platieb v hotovosti
- mala nastavené úročenie pôžičky, a to nie ľubovoľne určený ale trhový úrok.
Pamätajte, pôžičku je nutné vrátiť. Ak by totiž pôžička nebola nikdy splatená a/alebo by nebola riadne zdokumentovaná, môže ju finančná správa považovať za skryté vyplatenie príjmu. Existujú však aj možnosti v podobe jej kapitalizácie.
Vyplácanie spoločníka / konateľa v podobe iných nárokov – nájomné, licenčné poplatky alebo autorské odmeny
Stále existuje viacero legálnych mechanizmov, ako môže spoločník ako majiteľ firmy dostať peniaze zo svojej spoločnosti. Niektoré z nich sú pritom menej známe, no často veľmi efektívne, najmä z pohľadu daňového a odvodového zaťaženia.
Jednou z týchto možností je vyplácanie peňazí na základe iných právnych vzťahov medzi spoločníkom a spoločnosťou. V takom prípade nejde o klasickú mzdu, výplatu dividend, ani pôžičky – ale o platby, ktoré spoločnosť vypláca spoločníkovi ako právnickej / fyzickej osobe alebo konateľovi ako fyzickej osobe.
Ide o platby (spravidla odmeny) za poskytnutie určitého práva a umožnenie jeho užívania alebo poskytnutie služby, ako:
- nájomné (napríklad za kancelárske priestory, sklad, parkovacie miesto alebo vybavenie),
- autorské honoráre,
- licenčné poplatky za duševné vlastníctvo, napríklad vo forme licenčných poplatkov k ochrannej známke.
Práve posledná možnosť – licenčné poplatky za ochrannú známku, je v podnikateľskej praxi pomerne zaujímavá a čoraz častejšie využívaná forma.
Prečo?
„Pretože ochranná známka, ako registrované právo k označeniu, predstavuje ochranu identity v podnikateľskom svete pre každého jej majiteľa alebo nadobúdateľa licencie na jej používanie“, uvádza JUDr. Zuzana Skýpalová, majiteľka advokátskej kancelárie SKYLEX a odborníčka na oblasť registrácie ochranných známok na regionálnej aj medzinárodnej úrovni.
So založením spoločnosti sa prirodzene spája aj vytvorenie názvu firmy, značky alebo loga, pod ktorým podnikateľ prezentuje svoje produkty či služby. Z marketingového aj právneho hľadiska je preto veľmi dôležité zabezpečiť, aby túto značku nemohol používať niekto iný. Práve na to slúži registrácia ochrannej známky.
Ochranná známka pritom nemusí byť nutne registrovaná na spoločnosť – jej majiteľom môže byť pokojne (i) iná, napr. sesterská spoločnosť, či (ii) fyzická osoba – majiteľ spoločnosti, ktorá však označenie bude užívať.
V praxi registrácia ochrannej známky prináša zaujímavý benefit, o ktorom sa hovorí menej, a to je práve vytvorenie legálneho spôsobu, ako si vyplácať peniaze zo spoločnosti, ktorá ochrannú známku užíva, ak poskytovateľ práv k nej, je jej konateľom či spoločníkom.
Princíp je pomerne jednoduchý:
- fyzická osoba, je vlastníkom ochrannej známky,
- svojej spoločnosti poskytne licenciu na jej používanie (výhradnú alebo nevýhradnú),
- spoločnosť za používanie značky platí licenčný poplatok danej fyzickej osobe.
Takýto licenčný poplatok predstavuje legálny príjem fyzickej osoby (majiteľa ochrannej známky, ktorý je napríklad aj spoločníkom danej spoločnosti, ktorá ochrannú známku používa v rámci podnikania).
Samozrejme, vždy musí ísť o reálny a primeraný vzťah, a teda značka musí byť skutočne používaná a výška licenčného poplatku musí byť nastavená rozumne a primerane. Je nutné dbať na princípy nezávislého vzťahu, povinnú dokumentáciu a primeranosť výšky licenčného poplatku.
Medzi hlavné výhody zaregistrovania ochrannej známky patrí najmä:
- ochrana značky – nikto iný nemôže používať rovnakú alebo zameniteľnú značku v rovnakom segmente a na rovnakom území,
- možnosť licencovania – spoločnosť môže za používanie značky platiť licenčné poplatky jej vlastníkovi,
- budovanie hodnoty značky – ochranná známka sa stáva samostatným majetkom s ekonomickou hodnotou,
- možnosť grantovej podpory – v niektorých prípadoch je možné získať finančný príspevok na registráciu ochrannej známky.
Ak už podnikateľ ochrannú známku vlastní ako fyzická osoba, je možné relatívne jednoducho nastaviť licenčný vzťah medzi ním a jeho spoločnosťou prostredníctvom licenčnej zmluvy.
Tá určuje najmä rozsah používania značky a výšku licenčných poplatkov.
Ak ochrannú známku zatiaľ nemáte, môže byť jej registrácia rozumným krokom hneď z viacerých dôvodov. Okrem ochrany značky totiž získavate aj možnosť pracovať s ňou ako s hodnotným majetkom – či už formou licencovania, predaja alebo budovania hodnoty firmy do budúcnosti.
Ochrannú známku je možné registrovať:
- na území Slovenskej republiky, alebo na iných územiach samostatne (regionálna registrácia)
- na úrovni celej Európskej únie,
- alebo medzinárodne pre viacero krajín.
Výber závisí najmä od toho, kde podnikateľ plánuje svoju značku používať. Ak sa ochranná známka nastaví správne – právne aj daňovo – môže plniť viacero funkcií naraz: ochrániť identitu firmy, budovať dôveru zákazníkov a zároveň vytvoriť transparentný a legálny mechanizmus, ako si spoločníci môžu vyplácať peniaze zo svojej spoločnosti.
Celý tento proces, či už registrácia ochrannej známky, požiadanie o grant, vytvorenie licenčnej zmluvy pre vás zastreší naša advokátska kancelária SKYLEX.
